【取適法】「特定運送委託」が適用対象に！対象類型をわかりやすく

取適法が、2026年1月1日より施行されました。この度の施行より「特定運送委託」への規制が加わり、対象となる荷主企業においては、運送取引の在り方を改めて確認する必要が出てきています。

当記事では、「特定運送委託」の対象となる4つの類型や、「特定運送委託」に該当する取引を行う荷主企業が注意しなければならない義務・禁止事項などについてわかりやすく解説していきます。

※2026年1月30日時点の情報を基に記事を作成しております。

 

26年1月、中小受託取引適正化法（取適法）が施行

中小受託取引適正化法（取適法）※が、2026年1月1日より施行され、同日以降に発注する取引について取適法の規定（禁止行為等）が適用されます。
この度の施行より、新たに発荷主から元請事業者への運送委託が「特定運送委託」として対象取引に追加され、これまでの商慣行を見直す重要な契機となっています。

2026年1月1日より、「特定運送委託」に該当する取引を行う発荷主には、取適法への対応が求められることになります。

※旧下請法は改正を機に「中小受託取引適正化法（取適法）」に名称が変更されました。

 

取適法では「特定運送委託」が適用対象に！その背景とは？

出典：公正取引委員会 中小企業庁「下請法・下請振興法改正法の概要」

取適法（旧下請法の改正）により、新たに発荷主から運送事業者への運送委託が「特定運送委託」として適用対象に追加されることになりました。元請の運送事業者から下請事業者への運送再委託に関しては、以前より旧下請法の適用対象となっていましたが、発荷主から元請の運送事業者への運送委託は旧下請法の適用対象外でした。

「特定運送委託」が適用対象となった背景には、物流業界の積年の課題であるドライバー不足があります。2024年問題などの影響から今後さらなる深刻化も危惧されており、労働環境の改善や賃上げが不可欠となっています。適正運賃に基づいた荷主・運送事業者間の取引を定着させる狙いから、適用対象が拡大されることになりました。

 

取適法の「特定運送委託」とは？

取適法の「特定運送委託」とは、大まかには、自社（発荷主）が行う事業のために必要な運送を運送事業者に委託する取引のことです。

また、定義は取適法の条文（第2条第5項）に書かれています。下記。

この法律で「特定運送委託」とは、事業者が業として行う販売、業として請け負う製造若しくは業として請け負う修理の目的物たる物品又は業として請け負う作成の目的たる情報成果物が記載され、記録され、若しくは化体された物品の当該販売、製造、修理又は作成における取引の相手方（当該相手方が指定する者を含む。）に対する運送の行為の全部又は一部を他の事業者に委託することをいう。

出典：公正取引委員会「中小受託取引適正化法テキスト.18P」

どのような事業上の運送が「特定運送委託」として適用対象となるのかが条文には4つの累計に分類され示されています。ただ、条文は日常一般的に使用されている表現では書かれていないため、直感的には理解しづらいものとなっています。一方、公正取引委員会のホームページでは、図を用いて分かりやすく解説されています。

次の見出しでは、その図をもとに「特定運送委託」の対象となる4つの類型について解説していきます。

 

取適法「特定運送委託」の対象となる4つの類型と例

出典：公正取引委員会「令和８年１月１日から、取適法の対象が特定運送委託まで拡大します。」
上記が、公正取引委員会のホームページ内にある「特定運送委託」の対象となる4つの類型を示した図です。これをもとに一つひとつ解説していきます。

【類型1】
類型1は、発荷主が事業者・一般消費者に自社の製品を販売する際に必要な運送を運送事業者に委託する取引を示しています。図の下部に例がありますように、例えば、家具小売店が販売した家具を消費者に引き渡す際の運送はこれにあたります。

【類型2】
類型2は、発荷主が発注元から製造を請け負った物品を引き渡す際に必要な運送を運送事業者に委託する取引を示しています。例えば、精密機器メーカーが製造を請け負った製品を機械器具メーカーに引き渡す際の運送はこれにあたります。

【類型3】
類型3は、発荷主が事業者・一般消費者から修理を請け負った物品を引き渡す際に必要な運送を運送事業者に委託する取引を示しています。例えば、自動車修理業者が修理を請け負った自動車を自動車販売業者に引き渡す際の運送はこれにあたります。

【類型4】
類型4は、発荷主が事業者・一般消費者から情報成果物の作成を請け負った物品を引き渡す際に必要な運送を運送事業者に委託する取引を示しています。例えば、建築設計業者が作成を請け負った建築模型を建築業者に引き渡す際の運送はこれにあたります。この他、広告代理店が作成を請け負ったポスターを広告主に引き渡す際の運送などもこれにあたります。

上記、4つの累計に該当する運送委託は取適法の対象取引になる、ということになります。

 

 

取適法「特定運送委託」の対象外となる取引の例

前述の4つの累計が特定運送委託の対象となる一方で、これにあてはまらない運送取引は対象外ということになります。では、どのような運送取引が対象外となるのでしょうか？
公正取引委員会のホームページ内「よくある質問コーナー(取適法)」に対象外の取引が例示されています。以下に引用いたします。

①無償のサンプル品、ダイレクトメール・連絡文書等、顧客に交付する必要のある取引関係書類を運送する場合
②産業廃棄物をその処理のために運搬する場合
③物品の製造等の発注者が無償で提供する支給品をその受注者に対して運送する場合
④中元・歳暮等の贈与に係る物品（有償の商品の一部として提供されているものを除く。）を運送する場合
⑤自社が販売・製造する商品の半製品等や、自社で使用・消費する物品（通い容器等）を運送する場合
⑥自社が販売した物品を下取りのために顧客から自社の拠点まで運送する場合
⑦自社が請け負う修理の対象となる物品を引き取るため顧客から自社の拠点まで運送する場合
⑧自社の販売商品を自社の工場から自社の販売店舗・販売業務を受託する者（販売代理店等）まで運送する場合

出典：公正取引委員会「よくある質問コーナー(取適法)、Q36 特定運送委託に該当しない場合としては、例えばどのようなものがあるか。」

なお、上記はあくまで特定運送委託に該当しない“例”となります。ここで例示されている8つの取引のみが対象外になる、ということではありません。

 

取適法の適用要件、従業員基準が追加

出典：公正取引委員会「令和８年１月１日から、取適法の対象が特定運送委託まで拡大します。」

事業者間の取引において取適法が適用されるかどうか。これについては適用基準が設けられています。上の表にありますように、資本金や従業員数基準に該当する場合は取適法が適用されることになります。

そして、従来であれば、資本金で適用されるかどうかが判断されていましたが、改正により資本金に加え従業員数でも判断されるようになりました。従業員基準が追加されたことで、これまで旧下請法では対象とならなかった企業についても、取適法では対象となる可能性があります。

 

取適法で規定されている義務・禁止事項

出典：公正取引委員会「令和８年１月１日から、取適法の対象が特定運送委託まで拡大します。」

取適法で規定されている委託事業者（発荷主）の「義務・禁止事項」は上の表の通りです。委託事業者（発荷主）には、４つの義務と11の禁止事項が課されます。そして、この中で特に注意したい事項について順に解説していきます。

【義務】

「01 発注内容の明示義務」
「発注内容の明示義務」は、発注内容や代金、支払期日などを記載した内容を書面や電磁的方法で明示することを義務とするものです。旧下請法では、「書面の交付義務」でしたが、取適法では「発注内容の明示義務」となりました。デジタル化への対応とともに、中小受託事業者（運送事業者）に発注内容を明確に伝えることに重きを置いた規定に変更されています。

運送取引では、口約束での契約が少なくありません。これを規制するものであり、曖昧な契約や一方的な条件変更・価格変更を防ぎ、公正な取引に寄与することが期待されます。

なお、「発注内容の明示義務」は、取適法第4条で定められた義務となります。そのため、４条明示や、4条書面などとも呼ばれています。

【禁止事項】

「02 支払遅延（手形払の禁止）」
「支払遅延（手形払の禁止）」は、支払期日までに代金を支払わなかったり、支払期日を不当に遅らせたりする行為を禁止するものです。

また、対象取引での手形払いが一律に禁止されました。手形に加え、電子記録債権やファクタリングなど、取適法で規定される支払い期日（60日）までに支払いができないと見られる支払い手段についても禁止となります。

「09 不当な経済上の利益の提供要請」
「不当な経済上の利益の提供要請」は、不当に金銭・労務を提供させる行為を禁止するものです。運送事業者に対する不合理な荷待ち・荷役の要求がこれにあたるおそれがあります。

「これまでもやってもらっていたから」「他の運送事業者もやっているから」といったように、商慣行的に運送事業者に荷役をさせている場合は注意が必要です。

「11 協議に応じない一方的な代金決定」
「協議に応じない一方的な代金決定」は、中小受託事業者と協議をすることなく一方的に代金を決定する行為を禁止するものです。

「他社もこの金額でやってもらっている」と協議を一方的に拒否すること、協議をしたとしても実質的には無理の一点張りでまったく応じない姿勢をとること、契約打ち切りを示唆しつつ運賃を据え置かせるなどは、これにあたるおそれがあります。

取適法違反となった場合の罰則

取適法で規定されている義務や禁止行為に反する違反行為を行った委託事業者は、行政機関による指導・助言・勧告の対象となります。また、「発注内容等の明示義務違反」や「書類等の作成・保存義務違反」など、一定の義務違反には50万円以下の罰金が科されるおそれがあります。なお、罰金が科される際は、法人だけでなく、代表者・代理人・従業員など、違反行為を行った個人にも罰金が科されます。

 

物流管理システム「LYNA DXプラットフォーム」をリリースしました！

弊社（株式会社ライナロジクス）は、物流現場の各種業務を一気通貫でデジタル化できる物流管理システム
「LYNA DXプラットフォーム」を新たにリリースしました！

シェアNO.1配車システム「LYNA 自動配車クラウド」（※）をはじめ、受発注管理、動態管理、日報作成などの機能を搭載。物流現場のDXを強力に後押しする物流管理システムです。

→「LYNA DXプラットフォーム」のサービス資料（無料）ダウンロードはこちらから
→「LYNA DXプラットフォーム」に関する問い合わせはこちらから
→「LYNA DXプラットフォーム」のトライアルをご希望の方はこちらからお問い合わせください

（※）株式会社富士キメラ総研『業種別IT投資動向／DX市場の将来展望2026年版＜IT投資編＞』配車計画支援システムカテゴリにおける市場シェア（推定値）より

---